会社分割とM＆A

近年、調剤報酬改定のあおりを受けて、
事業整理を希望されているお客様のご相談が増えてまいりました。

事業整理をする上で、２つ以上の事業を営んでいる場合、
売却対象事業の譲渡に当たっては、「事業譲渡」での譲渡が今まで一般的でした。

例えば、

複数店舗調剤薬局事業を営んでいる場合の一部の売却検討や、
調剤薬局事業と不動産管理業を営んでいる会社の調剤事業の売却検討の場合です。

しかしながら上記パターンの時は、
譲渡対価は会社に帰属し、大部分が法人税の課税所得となってしまいます。

一般的には、役員退職慰労金を支払うことで、益金を退職金という損金で相殺することが普通ですが、
別事業が存続する場合は、役員の退職が現実的でない場合もままあります。

その際、ご提案させていただいているのが「会社分割」を利用した事業再編となります。

このスキーム(方法)を用いることで、売却対象事業以外の事業、
資産及び負債を新会社（承継会社）に移し、株式譲渡での事業売却を可能にするものです。

税制適格要件を満たせば、国税と地方税合わせて譲渡益の20.315%が課税されますが、
法人税よりはかなり優遇されており、更に役員退職慰労金を利用すれば更に節税効果が生じます。
（旧会社（分割会社）を売却対象とするため、役員の退任は可能）

その為、手取り額を重視される方には、うってつけの方法かもしれません。

※今回ご紹介させていただくストラクチャは分割型分割を想定させていただいております。

一般的な会社分割の留意点

このストラクチャ、非常に売手様へのメリットもあるのですが、
一般的な事業譲渡や株式譲渡よりも、時間と手間は非常にかかります。

①利害関係者告知が大変

会社法の規定により、債権者保護の手続きや、労働者保護の手続きなどがあり、
利害関係者からの異議申し立てを受ける可能性があります。

その為、債権者が多い場合などはその把握に時間を費やしますし、官報公告に記載する必要もあります。
（定款に別段の定めがある場合は例外があります。）

通常の調剤薬局M＆Aで一般的な従業員様、近隣医療機関様、家主様以外の方が絡んできますので、スケジューリングには細心の注意を払う必要があります。

②事業に付随する資産の切り分け

会社を分割することは、事業だけでなく、会社に帰属している資産及び負債も分割していきますので、会社のBSの把握が必要になってきます。

特段意識されて経営を行っていない場合は、非常に大変です。

③分割後の税務申告

承継会社の税務申告ですが、
税制適格要件を満たす分割であれば、引継いだ資産は簿価で計上しますが、
会計上は必ずしもそうではありませんので、別表での調整が必要となります。

詳細を把握されていないと、修正申告等の対応が必要となる場合もあります。

これだけでなく、対応いただくべきものはまだまだあります。

調剤薬局ならではの会社分割の留意点

調剤薬局事業の開設者変更に当たっては、許認可の取得が必要となり、
実績は引き継ぐものの新規での届け出が必要になるケースが多いです。

その為、存続して運営したい事業に調剤薬局事業が含まれていた場合には、許認可の取得が必須になります。

その際、新会社の設立を早めに行っておくなど、
買手候補先とのかなり綿密なスケジュール調整が必要になります。

手続き面としては、事業譲渡と株式譲渡の合わせ技のような形となります。

また、許認可を進めていくうえで、登記が完了している必要があるので、
新設分割は適さないため、吸収分割で実施するのが通常の流れとなります。

事業再編はすぐに行えるものではなく、買手様とのマッチング、
会社分割に係る会社法と行政法（薬事）に関する知識等、
調剤薬局業界に精通しているアドバイザーを横に置いて考えていく必要があります。

当社は、調剤薬局業界で日本有数のM&A成約実績を誇っております。
譲渡の方法や税金、手続きなど、ご不明な点は、まずご相談くださいませ。
完全成果報酬のため、まずは無料でご相談をお受けさせていただきます。